Professor Ryan McLane får oralsex fra studerende Katie Kush i klasseværelset

Professor Ryan McLane lærer sine elever om den kvindelige anatomi i klasseværelset, men en elev, Katie Kush, har andre ting i tankerne. Hun vil se nærmere på hans pik.

Scenen åbner med, at professor Ryan McLane underviser en klasse af elever i et klasseværelse. En af eleverne, Katie Kush, er særligt opmærksom og ser ud til at tage flittigt noter. Det bliver dog klart, at hun faktisk tager noter om noget helt andet. Mens professoren fortsætter med at forelæse, kan Katie ikke lade være med at stirre på hans skridt, som buler ud i bukserne. Hun begynder at blive tændt og begynder at fantasere om, hvordan det ville være at have sex med ham lige der i klasseværelset. Katie har briller og en blond paryk på, hvilket kun tilføjer hendes nørdede look. Hun begynder at klæde sig af og afslører sine struttende patter og barberede fisse. Professor McLANE er tydeligt overrasket over hendes handlinger, men han kan ikke modstå fristelsen. Han slutter sig til hende ved skrivebordet og begynder at slikke og fingerkneppe hendes fisse, mens hun stønner og vrider sig i nydelse. Parret engagerer sig i en række stillinger, herunder missionær og bagfra, inden de begge når orgasme.